מעסיק רשום (EOR) בישראל
מעסיקים ומשלמים לעובדים בישראל בלי לפתוח ישות מקומית · NETO היא המעסיק החוקי תחת רישיון 1565.
להמשך קריאה
מדריך למעסיקים זרים
סעיף 102: אופציות לעובדים בישראל · המדריך למעסיק הזר
איך חברות מארה״ב ומאירופה מקצות אופציות לעובדים ישראלים במסלול רווח הון של 25% לפי סעיף 102(ב) · במקום ברירת המחדל של הכנסת עבודה.
קבלן כוח אדם מורשה 1565 · לאימות
בתיאום עם נאמן ישראלי מאושר על ידי רשות המסים
✦ סיכום AI
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה מאפשר לעובדים ישראלים לשלם מס רווח הון קבוע של 25% על התמורה מאופציות או יחידות RSU, במקום מס שולי רגיל של עד 50% בתוספת ביטוח לאומי ומס בריאות, שיחד יכולים להגיע לכ-62%.
כדי לזכות בהטבה, ההקצאה חייבת לעבור דרך נאמן ישראלי מאושר על ידי רשות המסים במסלול רווח הון לפי סעיף 102(ב), המניות חייבות להיות מוחזקות בידי הנאמן לפחות 24 חודשים ממועד ההקצאה, והתוכנית חייבת להיות מוגשת לרשות המסים לפחות 30 יום לפני כל הקצאה. חברות-אם זרות שתוכניות ה-ISO או ה-RSU האמריקאיות שלהן מעולם לא הותאמו לדין הישראלי נופלות בדרך כלל למסלול הרגיל ומאבדות את ההטבה. NETO מתאמת הקצאות לפי סעיף 102 יחד עם נאמן ישראלי, תחת רישיון קבלן כוח אדם 1565.
אופציות לעובדים ישראלים · כשעושים את זה נכון
אם אתם חברה אמריקאית או אירופאית שמגייסת מהנדסים בישראל, תוכנית האופציות שלכם צריכה נספח ישראלי. המדריך הזה עובר על הסיבה שבגללה התוכנית האמריקאית לא עוברת כמו-שהיא, על שלושת המסלולים הקיימים, על הנאמן וכלל 24 החודשים, על ההגשה לרשות המסים, על הבשלה (Vesting) · ואיך NETO מתאמת את כל התהליך.
תוכן העניינים
זמן קריאה: 8 דקות · נושא: סעיף 102 בישראל · עודכן 2026
הבעיה
למה תוכנית ISO/RSU אמריקאית לא תעבוד כמו-שהיא בישראל
אם אתם חברה אמריקאית או אירופאית שמגייסת מהנדסים בישראל, תוכנית האופציות הקיימת שלכם נוסחה כמעט בוודאות לפי קוד המס האמריקאי · סעיפים 422 (ISO), 409A (תגמול נדחה) ובחירות 83(b). אף אחד מהם לא מתמפה לדיני המס הישראליים.
הנה מה שקורה אם פשוט נותנים לעובד ישראלי את אותו הסכם הקצאה אמריקאי שמקבלים העובדים שלכם בארה״ב:
- העובד ממוסה בשיעורי הכנסת עבודה במימוש · כיום עד 50% מס הכנסה שולי, בתוספת ביטוח לאומי ודמי ביטוח בריאות. יחד, זה מגיע לסביבות 62% אצל מהנדס בכיר.
- המעסיק חייב בהפרשות סוציאליות ישראליות על אותו שווי, כי הוא מסווג כהכנסת עבודה ולא כרווח הון.
- אתם מאבדים את כל הסיבה שבגללה תגמול הוני אמור להיות יעיל מיסויית מלכתחילה.
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה קיים בדיוק כדי לפתור את זה. הוא יוצר משטר נפרד לתגמול הוני לעובדים · וכשמשתמשים בו נכון · מוריד את המס של העובד לשיעור רווח הון קבוע של 25%. אבל צריך להצטרף אליו באמצעות מסמכים שמוגשים לרשות המסים לפני ההקצאה. תיקונים רטרואקטיביים אינם אפשריים.
שלושת המסלולים
סעיף 3(ט) מול סעיף 102(א) מול מסלול רווח הון 102(ב)
דיני המס הישראליים מעמידים בפני מעסיק זר שלושה מסלולים מעשיים להקצאת תגמול הוני לעובד ישראלי. הבחירה קובעת את שיעור המס שהעובד משלם · ואת חובות המעסיק.
| מסלול | למי הוא מיועד | מס לעובד | נאמן? | תקופת החזקה |
|---|---|---|---|---|
| סעיף 3(ט) | קבלנים, יועצים, וכל מי שאינו עובד | הכנסת עבודה, עד 50% בתוספת ביטוח לאומי | לא | אין |
| סעיף 102(א) · מסלול הכנסת עבודה | עובדים, כשהמעסיק רוצה לנכות את ההוצאה | הכנסת עבודה במימוש | כן | 12 חודשים |
| סעיף 102(ב) · מסלול רווח הון | עובדים, במיטוב עבור העובד | מס רווח הון קבוע של 25% | כן (חובה) | 24 חודשים ממועד ההקצאה |
עבור רוב החברות הזרות שמעסיקות עובדים ישראלים, מסלול רווח ההון לפי סעיף 102(ב) הוא התשובה הנכונה. המעסיק מוותר על היכולת לנכות את הוצאת האופציות לצורכי מס חברות ישראלי · לא רלוונטי אם ממילא אין לכם ישות ישראלית · והעובד משלם 25% קבועים. סעיף 102(א) משמש בעיקר חברות שהתאגדו בישראל ורוצות את ניכוי ההוצאה.
סעיף 3(ט) הוא ברירת המחדל שחלה אוטומטית אם מתעלמים מסעיף 102. זה גם המסלול היחיד שזמין לקבלנים. אם אתם עובדים עם מישהו שמסווג בישראל כקבלן · ראו את מבחן עובד מול קבלן שלנו · הקצאות הוניות ייפלו לסעיף 3(ט) וימוסו כהכנסת עבודה.
לא נתון למשא ומתן
דרישת הנאמן
סעיף 102 הופך את הנאמן לתנאי שאין עליו ויתור. בלי נאמן ישראלי, ההקצאה פשוט לא מזכה · נקודה. זו הסיבה הנפוצה ביותר לכך שחברות זרות מפספסות את שיעור רווח ההון: הן מניחות שסוכן ההעברות האמריקאי שלהן או כלי לניהול טבלת ההון נחשב נאמן. הוא לא.
נאמן סעיף 102 ישראלי הוא תפקיד מוסדר. הנאמן חייב להיות מאושר על ידי רשות המסים, ובדרך כלל מדובר באחד ממספר מצומצם של משרדי עורכי דין או חברות נאמנות ישראליות שמתמחות בתגמול הוני לעובדים. תפקידו:
- להחזיק בנאמנות את האופציות שהוקצו ואת המניות שבבסיסן למשך תקופת ההחזקה הנדרשת (24 חודשים במסלול רווח הון).
- לעקוב אחרי מועד ההקצאה, לוח ההבשלה, אירועי מימוש ואירועי מכירה של כל עובד ישראלי בנפרד.
- לנכות במקור ולהעביר לרשות המסים את מס רווח ההון בשיעור 25% כשהעובד מוכר.
- להגיש לרשות המסים דוחות שנתיים על התוכנית כולה.
שכר הטרחה של הנאמן הוא בדרך כלל דמי הקמה לכל תוכנית בתוספת דמי שנה קטנים לכל עובד · זניח לעומת הפרש המס באירוע נזילות אחד.
השעון
כלל ההחזקה של 24 חודשים
הנה הכלל שתופס הכי הרבה חברות לא מוכנות: כדי לקבל את שיעור רווח ההון של 25%, הנאמן חייב להחזיק במניות שבבסיס ההקצאה לפחות 24 חודשים ממועד ההקצאה · לא ממועד המימוש, ולא ממועד ההבשלה.
להבחנה הזו יש משמעות. בארה״ב, שעון ה-ISO לרווח הון ארוך-טווח מתחיל במימוש. בישראל, השעון של סעיף 102(ב) מתחיל בהקצאה. כך שעובד ישראלי שקיבל אופציות ב-1 בינואר 2026, שהבשילו ב-1 בינואר 2030, ומימש ומכר ב-1 בינואר 2031 · עובר בנוחות את 24 החודשים וזכאי ל-25%.
אבל עובד שקיבל אופציות ב-1 בינואר 2026 ומימש ומכר בתוך אותו חלון של 24 חודשים · למשל ברכישה מהירה בסוף 2026 · אינו זכאי. התמורה ממוסה כהכנסת עבודה לפי סעיף 102(א), אף שהתוכנית הוגשה במסלול רווח הון. כלל 24 החודשים נוקשה. רשות המסים לא מגמישה אותו.
זו הסיבה שמייסדים שצופים אקזיט צריכים להגיש את תוכנית סעיף 102 מוקדם ככל האפשר · באופן אידיאלי כבר בגיוס הישראלי הראשון של החברה, אפילו לפני שיש מניות אמיתיות להקצות. השעון יכול להתחיל לרוץ רק אחרי שהתוכנית הוגשה.
ניירת
הגשת התוכנית לרשות המסים
הגשת תוכנית סעיף 102 לרשות המסים היא ניירת, לא בחינה שבשיקול דעת. אין אישור שמחכים לו · רשות המסים קולטת את ההגשה והתוכנית נכנסת לתוקף במועד מוגדר. אבל ההגשה חייבת להתבצע לפחות 30 יום לפני כל הקצאה במסגרת התוכנית. אם מקצים אופציות קודם ומנסים להגיש את התוכנית אחר כך, אותן הקצאות ספציפיות נופלות כברירת מחדל לסעיף 3(ט) או 102(א).
חבילת ההגשה כוללת בדרך כלל:
- מסמך תוכנית התגמול ההוני עצמו, לרוב אותה תוכנית אמריקאית עם נספח ישראלי מצורף.
- הסכם הנאמנות עם הנאמן הישראלי.
- טופס בחירת מסלול המציין את המסלול הנבחר · בדרך כלל 102(ב) רווח הון.
- החלטת דירקטוריון המאמצת את הנספח הישראלי.
- טופס 904 ומסמכים נלווים המזהים את הנאמן ואת החברה המקצה.
לוח הזמנים מרגע ההתנעה ועד תוכנית מוגשת הוא ריאלית 4-6 שבועות: 1-2 שבועות לנאמן הישראלי ולעורך דין ישראלי לדיני עבודה לנסח את הנספח, שבוע לאישור הדירקטוריון, בתוספת תקופת ההמתנה המחייבת של 30 יום לפני ההקצאה הראשונה. תכננו בהתאם אם כבר הבטחתם אופציות לעובד חדש.
הבשלה
הבשלה, האצה, טריגר כפול
תנאי הבשלה סטנדרטיים בנוסח עמק הסיליקון · 4 שנים עם צוק (Cliff) של שנה, והבשלה חודשית אחריו · תואמים במלואם את סעיף 102(ב). דיני המס הישראליים לא מתעניינים בלוחות הבשלה; הם מתעניינים במועד ההקצאה ובתקופת ההחזקה של 24 חודשים אצל הנאמן.
גם הוראות האצה עובדות, עם ניואנס אחד ששווה לסמן:
- האצה בטריגר יחיד בשינוי שליטה · תואם לחלוטין. המניות מואצות, הנאמן מעביר אותן, ואם תקופת 24 החודשים ממועד ההקצאה הושלמה, הרווח ממוסה ב-25%.
- טריגר כפול (האצה בפיטורים שלא מרצון בתוך X חודשים אחרי שינוי שליטה) · תואם לחלוטין. אותה תוצאה.
- האצה בתוך חלון 24 החודשים · הרווח עדיין נוצר, אבל הוא נופל להכנסת עבודה לפי סעיף 102(א) ברמת העובד. לא בעיה של 102(ב) כשלעצמה, אלא מציאות של תזמון.
לתכנון אקזיט, העצה המעשית היא להקצות לצוות הישראלי מוקדם ככל האפשר, כך שעד שאירוע נזילות אמיתי מגיע, שעון 24 החודשים כבר הושלם מזמן.
התפקיד של NETO
איך NETO מטפלת בהקצאות לפי סעיף 102
NETO פועלת כמעסיק רשום (EOR) עבור חברות זרות שמעסיקות בישראל · אנחנו מחזיקים ברישיון 1565 ממשרד העבודה ומריצים את השכר של העובד הישראלי תחת הישות שלנו, כך שחברת-האם הזרה לא צריכה להתאגד בישראל.
סעיף 102 יושב לצד השכר, לא בתוכו: התגמול ההוני מוקצה על ידי חברת-האם הזרה (מנפיקת המניות), לא על ידי NETO. אבל שני החלקים חייבים להיות מתואמים · הנאמן צריך לדעת מה קורה בשכר, והשכר צריך לדווח נכון על אירועי מימוש אופציות לביטוח הלאומי ולרשות המסים.
1
מגישים את התוכניתחברת-האם הזרה מגישה את תוכנית סעיף 102 לרשות המסים דרך שותף הנאמנות שלנו, נאמן ישראלי מאושר על ידי רשות המסים. לוח זמנים מקובל: 4-6 שבועות.
2
רושמים את ההקצאהההקצאה נרשמת אצל הנאמן ושעון 24 החודשים מתחיל לרוץ.
3
מסמנים בשכרמנוע השכר של NETO מסמן שלעובד יש הקצאה לפי סעיף 102, כך שכל אירוע מימוש מפעיל את הדיווח הנכון · ולא ניכוי כפול במקור.
4
מוכרים ומסלקיםכשהעובד מוכר, הנאמן מנכה 25% ומעביר לרשות המסים. בתלוש לא מופיע דבר · הרווח נמצא מחוץ לשכר.
לחברה זרה שמעסיקה את 1-12 העובדים הישראלים הראשונים שלה, זה בדרך כלל המסלול הנקי ביותר: NETO תחת רישיון 1565 מטפלת ביחסי העבודה ובציות השכר, הנאמן מטפל בסעיף 102, והמייסד רק חותם על מסמכים.
קריאה נוספת: איך מעסיקים עובדים ישראלים · זכויות סוציאליות חובה בישראל · פיירול בישראל לחברות זרות.
מידע כללי בלבד · אינו ייעוץ משפטי או ייעוץ מס. תוצאות סעיף 102 תלויות בתוכנית הספציפית, בתזמון ובנסיבות של העובד. הכללים המחייבים הם אלה של פקודת מס הכנסה ורשות המסים. התייעצו עם יועץ מס ישראלי מוסמך ועם נאמן מאושר על ידי רשות המסים לפני הקצאה.
שאלות ותשובות
שאלות נפוצות
האם סעיף 102 חל גם על RSU ולא רק על אופציות?
כן. מסלול רווח ההון לפי סעיף 102(ב) חל על RSU, על מניות חסומות ועל אופציות, כל עוד הן מוקצות לעובד ישראלי במסגרת תוכנית שהוגשה ומוחזקות בידי נאמן ישראלי.
האם חברה אמריקאית יכולה להקצות אופציות לפי סעיף 102 בלי חברה-בת ישראלית?
כן. החברה המנפיקה יכולה להיות זרה. מה שנדרש הוא נאמן ישראלי והגשת התוכנית לרשות המסים. לקוחות NETO מקצים באופן שוטף תגמול הוני לפי סעיף 102(ב) במניות חברת-האם האמריקאית שלהם, ללא כל ישות ישראלית.
מה קורה אם מוכרים את החברה לפני שחלפו 24 החודשים?
הרווח עדיין עובר דרך הנאמן, אבל השיעור חוזר להכנסת עבודה (בטיפול לפי סעיף 102(א)) במקום שיעור רווח ההון של 25%. התוכנית לא נשברת · רק השיעור משתנה עבור אותו אירוע ספציפי.
האם קבלן יכול לקבל אופציות לפי סעיף 102?
לא. סעיף 102 מיועד לעובדים בלבד. קבלנים נופלים לסעיף 3(ט) וממוסים בשיעורי הכנסת עבודה. אם התגמול ההוני חשוב, סיווג מחדש של הקבלן כעובד · בדרך כלל באמצעות EOR · הוא הפתרון המעשי. ראו את מבחן עובד מול קבלן שלנו.
כמה זמן לוקח להקים תוכנית סעיף 102 מאפס?
ריאלית 4-6 שבועות: 1-2 שבועות לניסוח הנספח הישראלי והסכם הנאמנות עם הנאמן הישראלי, שבוע לאימוץ בדירקטוריון, ותקופת ההמתנה המחייבת של 30 יום בין הגשת התוכנית לבין ההקצאה המזכה הראשונה.
האם העובד משלם מס בהבשלה או במימוש?
במסלול רווח ההון לפי סעיף 102(ב) האירוע החייב במס הוא בדרך כלל מכירת המניות על ידי הנאמן, לא ההבשלה ולא המימוש. בשלב הזה הנאמן מנכה את מס רווח ההון בשיעור 25%, בתנאי שתקופת ההחזקה של 24 חודשים ממועד ההקצאה הושלמה.
מי מקצה את התגמול ההוני · NETO או חברת-האם?
חברת-האם הזרה מקצה את התגמול ההוני, כי היא מנפיקת המניות. NETO פועלת כמעסיק רשום תחת רישיון 1565, מריצה שכר תקין לעובד הישראלי, ומתאמת מול הנאמן המאושר על ידי רשות המסים כך שההקצאה ודיווחי השכר מסתנכרנים.
להעמיק עוד
מדריכים קשורים
איך NETO מלווה מעסיקים זרים שמעסיקים בישראל.
העסקת עובדים ישראלים
המסלול המעשי לחברה זרה לקלוט את העובדים הישראלים הראשונים שלה · באופן תקין ומסודר.
להמשך קריאהגיוס מפתחים ישראלים
איפה מוצאים מהנדסים, איך תגמול הוני משתלב, ואיך מעסיקים אותם בלי חברה-בת.
להמשך קריאהזכויות סוציאליות חובה בישראל
פנסיה, פיצויים, דמי הבראה וכל הזכויות הסטטוטוריות שכל עובד ישראלי מקבל.
להמשך קריאהפיירול בישראל
שכר חודשי תקין · תלושים, ביטוח לאומי ופנסיה מחושבים נכון.
להמשך קריאהעלות מעסיק בישראל
כמה באמת עולה להעסיק עובד בישראל, מהשכר ברוטו ועד התוספות הסטטוטוריות.
להמשך קריאה בשורה התחתונה
נועלים את מסלול ה-25% מהיום הראשון
סעיף 102(ב) הופך חבות מס פוטנציאלית של 62% ל-25% קבועים עבור הצוות הישראלי שלכם · אבל רק אם התוכנית הוגשה לרשות המסים, נאמן ישראלי מוסדר מחזיק במניות, ושעון 24 החודשים רץ ממועד ההקצאה. מסדרים את הניירת מוקדם, והיעילות המיסויית שם כשאירוע הנזילות מגיע. NETO מתאמת את ההעסקה, השכר וצד הנאמנות · כך שהמייסד רק חותם על מסמכים.
מקצים אופציות למהנדסים ישראלים?
NETO מתאמת הגשות לפי סעיף 102 עם שותף הנאמנות שלנו, כך שמסלול רווח ההון של 25% ננעל מהיום הראשון · ולא מתוקן בדיעבד אחרי האקזיט.
